观想科技并购做“减法”：收缩收购规模背后，是一场务实的资本进阶

9月21日，观想科技（301213.SZ）披露重大资产购买暨关联交易草案，计划斥资4.82亿元现金拿下锦州辽晶电子60%股权。对比今年1月披露的初始收购预案，这笔军工电子领域的并购发生了多处关键调整：交易对手由22名压缩至15名，标的股权估值经定向减资从10亿元下调至8亿元，收购比例从全盘拿下100%股权收窄至60%，交易模式彻底告别“发行股份+现金”，切换为全额现金收购，同时取消配套募资安排。

在不少市场投资者的固有印象里，并购往往追求“一步到位”，而观想科技此番主动给并购方案“瘦身”，并非交易遇阻，而是一次权衡资金效率、交易确定性与中小股东权益之后的务实优化。上市公司公告也直言，方案调整的核心目标，就是提速项目落地。站在投资者视角来看，整套方案的设计处处体现风险可控、效益优先的思路。

存量募投资金“调转航向”，拥抱已验证盈利资产

本次交易最值得市场关注的看点，莫过于近1.86亿元闲置募集资金的重新盘活。 根据公告，观想科技拟将“数智化能力提升项目”截至2026年6月30日尚未投入的募集资金1.86亿元（含利息净收入，最终以专户实际余额为准），全部变更用途投向辽晶电子60%股权收购项目，募投项目已经完成的14.24%投入继续保留使用，交易对价4.82亿元中不足部分由公司自有或自筹资金补足。

对投资者而言，募投资金的使用效率，直接关系到上市公司股东的切身利益。原数智化项目属于自主建设类投入，建设周期漫长，短期很难兑现实质性利润增量。反观交易标的辽晶电子，已经跑通商业化闭环，盈利能力经过市场检验：2024、2025年分别实现营收1.15亿元、1.74亿元，归母净利润2190.78万元、4823.08万元，主营业务毛利率持续站稳72%以上，正处在业绩释放的黄金阶段。

把沉淀的闲置募集资金投向已经具备造血能力的成熟资产，能够更快兑现投资回报，避免资金长期沉淀，这对于投资者来说无疑是更高效的资金使用选择。

当然，现金大额收购对企业现金流会形成考验，观想科技也准备好了多层次资金缓冲垫。公司早在2026年5月、2026年6月先后通过董事会、股东会审议，计划发行不超过5亿元科创债，资金可用于并购、研发、补流、偿债等多元用途，债券期限最长10年，目前该事项等待交易商协会注册批复。

交易款项还设置了友好的三期分期支付机制：股份完成首次交割后10个工作日支付51%首期款；第一年度业绩承诺专项审核落地后支付24%；剩余25%将待第二年业绩完成确认之后再行兑付。分期支付的安排，既降低一次性现金流出压力，又把付款节奏和标的业绩完成情况深度绑定。倘若科创债后续顺利注册发行，还将进一步缓释上市公司的现金压力。

60%股权分步收购：不追求全盘控股，换得更高交易确定性

从收购100%股权改为收购60%，表面看是收购规模缩水，实则是上市公司在现实市场环境下做出的理性取舍，核心换取更高交易成功率。

旧方案采用发行股份搭配现金、同时募集配套资金的模式，流程链条长、审批环节多，不确定性因素也随之增加。调整后的纯现金收购60%股权，无需增发新股，不会摊薄原有股东股权，交易架构简单清晰，能够有效压缩推进周期，这也是上市公司反复提及“加快交易推进”的底层逻辑。

余下40%股权依旧掌握在辽晶电子原有股东手中，形成巧妙的利益绑定。标的原股东手里的股权价值，完全挂钩辽晶电子未来经营表现，倒逼原有股东持续深耕业务，也为后续业务整合、资本运作预留充足弹性空间。

为筑牢业绩底线，苏舟等10位业绩承诺方立下业绩目标：辽晶电子20262028年扣非归母净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元，三年累计扣非利润不低于2.19亿元。业绩不达标优先以现金补偿，同时配套资产减值补偿、超额业绩奖励机制，奖惩兼备。

不止于此，交易完成后，标的核心人物苏舟将被提名上市公司董事，深度参与上市公司经营管理，实现管理团队深度协同，这也让本次交易构成关联交易。苏舟同时承诺，全部业绩补偿履行完毕之前不会离职，将个人职业前途与并购成败牢牢绑定，向市场传递出核心管理层长期共事的信号。

多重防护网落地，把投资者利益放在重要位置

对于普通投资者，并购交易最怕股权被稀释、业绩承诺流于形式、信息披露出现瑕疵。而本次方案搭建起一套多层次的投资者保护体系，诸多细节可圈可点。

第一，杜绝股权摊薄。全程现金交易，不新增发行股份，原有股东持股比例不会被稀释，独立财务顾问核查也确认，本次交易预计不会造成上市公司即期每股收益被摊薄，守住了二级市场投资者的核心利益。

第二，多重约束压实各方责任，现金补偿+减值补偿双重机制。上市公司控股股东、实控人出具信息真实性承诺，一旦因为信息披露违法违规被立案，调查终结之前不减持上市公司股份；如若查实存在违法违规，自愿把所持股份用于投资者损失赔付，给市场吃下一颗定心丸。

第三，差异化交易定价兼顾多方诉求。本次收购并未采取简单粗暴的统一作价：针对嘉兴捷辉、汇恒礼合等财务投资人，定价参考其原始入股成本，兼顾当初投资协议的回购、收益约定；其他转让方适度让渡利益，最终把整体交易对价锁定4.82亿元。不同转让方的交易对价存在价差，体现出对早期财务投资人既有权益的尊重，也展现交易各方谋求合作共赢的姿态。

记者观察：务实并购好过激进扩张

梳理整套交易逻辑，从盘活存量募集资金，到预备科创债做资金后盾；从放弃一步式全资收购、改为60%股权并分期支付，再到搭建一整套投资者保护规则。观想科技这一场“做减法”的并购，跳出部分企业盲目追求大收购、高扩张的惯性思维。

身处军工电子赛道，企业战略升级未必需要依靠一次性全盘收购来完成。优先保障交易确定性，提升资本使用效率，同时筑牢中小投资者保护底线，这样稳字当头的资本运作思路，或许更能为上市公司的长期成长赋能。

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