普华永道【扬帆税海】系列洞察：全球最低税时代，出海企业如何重塑税务布局？

在全球数字经济高速发展的背景下，经济合作与发展组织（OECD）主导的“双支柱”方案中的支柱二规则，通过设定全球15%的最低有效税率，对跨国企业的税务合规与投资布局产生深远影响。本文将系统阐述支柱二全球最低税规则的征收机制与合规要求，分析其对中资企业出海带来的具体影响，并提出相关应对建议。

支柱二全球最低税如何征收？

全球最低税规则（GloBE）主要适用于大型跨国企业集团。具体而言，GloBE规则适用于最终母公司合并财务报表年收入在受测财年之前的四个财年中至少有两个财年为7.5亿欧元或以上的跨国企业集团成员的成员实体。这一收入门槛的设定是为了将征税规则重点放在具有较大经济规模和全球布局能力的企业中，因为这些企业往往更有机会通过复杂的税务安排来降低税负。这些成员实体包括除集团中的排除实体外的任何实体以及作为主体实体的任何常设机构。而排除实体具体包括：政府实体、国际组织、非营利组织、养老基金、作为最终母公司的投资基金、作为最终母公司的房地产投资工具等。

GloBE规则涵盖三大规则，分别是合格国内最低补足税（QDMTT）、收入纳入规则（IIR）及低税利润规则（UTPR），各辖区可自由选择是否实施这三项规则，既可分别实施，也可组合实施。如果对同一笔低税所得有两项及以上的规则生效，则按照QDMTT、IIR、UTPR的顺序优先适用。

合格国内最低补足税（QDMTT）

合格国内最低补足税规则（QDMTT）规定低税辖区有权对本辖区内的低税所得优先补征税款，使其有效税率达到15%。

收入纳入规则（IIR）

收入纳入规则（IIR）规定跨国企业集团各层级母公司所在辖区有权按照“自上而下”的优先顺序，对持有的海外低税实体所得按持股比例补征税款，使其有效税率达到15%。

低税利润规则（UTPR）

低税利润规则（UTPR）规定跨国企业集团其他成员实体所在辖区，有权对未通过IIR足额征税的低税所得补征税款（通过不允许本辖区企业扣除费用实现），使其有效税率达到15%。

企业是否有机会豁免征税？

根据过渡期国别报告安全港（Transitional CBCR Safe Harbours）规则，基于报告成员实体的选择，当某辖区的成员实体在财年内符合GloBE实施框架下关于GloBE安全港条件时，则该辖区（安全港辖区）在该财年的补足税应被视为零。具体而言，安全港机制包括如下三项测试：

简化有效税率测试：在该辖区利润总额的基础上，针对如股息收入、未实现的公允价值变动净损失（且金额大于5,000万欧元）、透明实体利润、不符合规定的关联方借贷利息等因素进行调整，该辖区的有效税率至少分别为15% (FY23 & FY24)、16% (FY25)、17% (FY26 & FY27)。

微利排除测试：若集团该辖区的平均GloBE收入低于1,000万欧元，且平均GloBE所得或亏损为负或低于100万欧元，则视作通过微利测试。

常规利润测试：跨国企业集团GloBE所得不超过该辖区的实质排除所得或该辖区的GloBE所得为亏损。

以上三项测试，集团辖区通过任意一项，即可视作适用过渡期安全港规则，无需进行额外的补足税测算。根据最新的并行机制，OECD将现行过渡期安全港有效期延长一年，其适用期限覆盖2027年12月31日及之前起始的财年，但不包含2029年6月30日之后结束的财年（若财年结束日为12月31日，则有效期至2027财年）。

此外，自2026年12月31日或之后开始的财年（若财年结束日为12月31日，则自2027财年起始）可考虑适用永久性安全港措施 —— 简化有效税率安全港。简化有效税率的计算方式为简化税额除以简化所得，两者均在辖区层面计算，且需经过特定的调整。调整后，若该辖区的简化有效税率不低于15%，或存在简化亏损，则该辖区在这一财年内的补足税将被视为零。

如何计算补足税额？

如果跨国企业在某辖区无法适用过渡期安全港或其他豁免政策，则需要进行额外的补足税测算。管理层需要通过复杂的计算得出各辖区GloBE所得和经调整有效税额。在确认集团的GloBE所得与经调整有效税额后，集团便需要基于这两个数据，对各辖区的补足税进行具体测试，具体计算逻辑可参见下图。

哪些热门投资地已针对GloBE做出立法？

截至2026年3月20日，已有超过60个国家或地区针对支柱二进行立法。这些国家大多计划优先实施QDMTT规则，其次为IIR规则，而计划实施UTPR规则的国家相对较少。我们整理了中国对外直接投资热门国家或地区的GloBE规则实施情况，详见下表：

中国“走出去”企业可能受到何种影响？

虽然中国目前尚未公布GloBE本地立法的方案及时间表，但这并不代表中国跨国企业不会受到支柱二全球最低税规则的影响。相反，基于该征税机制，如果跨国集团内某子公司所在辖区已经开始实施全球最低税法规，则整个集团将会产生补足税影响，进而影响集团整体税务成本。支柱二全球最低税对中资企业的影响和挑战十分重大：

政策理解偏误：支柱二规则具有复杂性与动态性的特点，易出现政策理解层面的偏差。OECD发布的支柱二规则相关文件，虽然涉及到了具体解释及案例，但由于现实情况难以穷尽，因此时常遇见难以判断政策适应性的问题，导致在政策理解层面存在一定的争议。其次是企业自身理解困难，政策原文存在一定的语言障碍，企业自身理解与内部培训需要耗费巨大的时间成本。最后是税企双方在政策落地阶段可能存在理解偏差。

海量复杂数据：支柱二规则下，企业计算各辖区的补足税需要大量的财务数据，测算过程涉及调整众多，存在数据整理与测算困难的情况。首先，基础数据的收集工作量大，整理困难。具体而言，支柱二数据收集的维度与之前的财税统计口径可能并不相同，跨国集团总部需要以新口径统一收集并整合所有成员实体的财务和税务信息，其次，数据整理的准确性难以保证。例如，由于不同会计准则（IFRS、US GAAP、本地GAAP等）对收入确认、资产折旧等规则的差异较大，企业可能面临大量数据调整的需求。最后，GloBE所得或亏损、经调整有效税额的计算十分复杂，涉及各项调整。在具体测算过程中，不同调整项目在政策理解偏差的基础上容易出错，进而导致计算结果出现问题，对企业造成税务风险。

高昂合规成本：在各国立法差异、动态政策更新的复杂环境下，企业的合规成本非常之高。企业需按规则调整财务核算方法，税务报告的内容和难度也在大幅增加。随着支柱二规则的动态更新，企业需持续关注并及时调整内部合规流程，这也会令合规的负担加重。若纳税人未能及时履行这些合规义务，依据各辖区的具体征管规定，可能面临不同程度的罚款与滞纳金。因此，企业需尽早统筹规划，以确保自身状况全面满足各项申报或报告要求，避免潜在的合规风险。

额外税务成本：支柱二的出台很可能会令跨国企业集团以往的一些税务安排失效，导致企业产生额外的补足税成本。而重新构建股权架构和资产配置，往往需要进行一系列的交易和操作（如企业的并购、分立、资产转让等），这些操作可能进而产生额外的税务成本。

“走出去”企业应当如何着手准备？

普华永道建议“走出去”企业从以下几个方面着手准备，以合规和从容应对支柱二在全球范围内的实施：

尽快安排人员培训，梳理经营辖区经营状况

在人员安排方面，支柱二规则的复杂性需要企业拥有专业的税务人才来进行应对。企业应加强对现有财务、税务人员的培训，使其熟悉支柱二规则及相关国家税收法规，能够准确进行税务计算并履行合规义务。同时，也可以寻求专业税务机构的协助，为企业提供专业的税务咨询和筹划建议，确保企业在人员安排上具备应对支柱二规则的能力。

加速企业数字化进程

企业应加快数字化转型步伐，提升税务数据管理的效率与准确性。通过采用先进的税务管理软件和工具，实现税务数据的自动化收集、处理和报告流程。数字化转型不仅有助于企业更好地适应支柱二的要求，还能有效加强税务风险管理和合规性监控。

持续跟进支柱二规则动态，及时准备申报材料

企业需密切关注OECD及其他国家税务机关发布的关于支柱二的最新政策动态和实施指南，具体而言，可通过OECD官方网站、专业税务咨询机构以及行业研究报告等渠道，获取最新的政策信息，以便及时调整税务策略。加强与投资所在国税务机关的沟通，及时了解政策动态和征管要求，寻求专业指导和支持。

全球支柱二合规申报预计将在2026年上半年迎来首个高峰，因此，企业需尽快着手准备必要的税务申报材料和计算底稿，以确保能够准确计算各辖区的有效税率，并据此确定是否需缴纳补足税。这涉及到对收入归属、税款计算及有效税率的精确核算，并需遵守相关的税务申报和披露规范。在此过程中，企业可以考虑借助专业税务顾问的能力专长，以确保计算和申报工作的准确性。

结语

在GloBE规则全面落地的浪潮中，“走出去”企业的税务管理已不仅仅局限于是否合规，更应融入对企业全方位的战略考量。投资架构的审慎设计、当地所得税优惠与政府补贴的有效性评估、分红时点的统筹安排、递延税资产/负债的精确核算等关键决策，都将深刻影响各辖区GloBE有效税率的计算结果，进而决定是否触发补足税义务。同时，企业也要善用各类安全港机制，降低合规负担与税收成本。我们建议“走出去”企业依托数字化工具，及早布局、积极应对，这样不仅可以有效管控补足税风险，也能促进自身构建更具韧性与前瞻性的全球税务体系，在合规中谋发展，在变局中开新局。

标签：