万宝大战 剧情现“逆转”

　　
　　法制晚报讯（记者 蒲长廷）在宝能系提议罢免万科全体董事、监事6天之后，万科第二大股东华润发声，否认与宝能系存在一致行动人关系。业内分析认为，此举或将让万科宝能大戏剧情逆转，王石有可能重新“归来”。
　　6月24日，万科公告，宝能系提议召开临时股东大会，要求罢免万科全部董事。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。
　　在6月27日的万科2015年度股东大会上，华润对万科董事会报告和监事会报告投出了反对票。当日晚间，深交所向华润与宝能分别发出问询函，询问二者是否为一致行动人关系，要求最迟6月29日之前回复。
　　对此，华润昨日在官方微信中发布消息称，华润注意到2016年6月24日万科企业股份公司董事会的公告表示，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
　　华润：与“宝能系”分歧大 双方非一致行动人
　　华润发布公告明确，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时，在部分事项上已存在较大分歧。
　　例如，钜盛华及前海人寿于2016年6月24日提请万科董事会召开临时股东大会，审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的提案，其中也包括3名在华润下属企业任职的董事以及1名在华润下属企业任职的监事。
　　此外，在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中，就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜，华润表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。
　　对此华润股份认为，上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动人关系的相反证据，从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动人关系。

　　宝能：认可管理层业绩 要解决万科混乱局面
　　除了涉嫌形成关联和一致行动人关系外，深交所在关注函中还要求宝能说明，罢免万科董事、监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事、监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。
　　对此，宝能方面解释称，提出罢免是为了解决万科目前治理混乱的局面，并未触及公司总裁副总裁等职务，未改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位，因此不会必然导致公司核心管理团队的更换。
　　值得注意的是，在指出万科目前治理混乱的同时，宝能却又表示认可管理层在目前日常经营中的表现与业绩。
　　宝能方面表示，去年增持时确实没有改变现任董事会的计划。但由于目前万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事，也未给予投资者应当的尊重；且重组方案在董事会审议通过的程序上存在瑕疵；同时，万科的独立董事一半已经无法正常履职；此外，董事会还涉嫌滥用停牌制度，因此才提议罢免董事会。

　　万科股权争夺事件回顾
　　2015年
　　7月至8月  宝能系增持万科股份至15.04%，超过华润成万科第一大股东
　　8月至9月  华润两次增持万科股份至15.29%，重夺第一大股东之位
　　12月11日  宝能系持万科股份达23.52%，并准备发起要约收购
　　12月17日  王石发声称不欢迎新晋股东宝能系
　　12月18日  宝能发声“相信市场力量”，当日午后万科H股和A股停牌
　　12月23日  万科安邦联合发布声明，安邦成万科重要股东
　　2016年
　　1月6日  万科H股恢复交易，当日收盘跌9.17%。
　　3月13日  万科宣布引深圳地铁600亿资产注入换股，华润年报承诺支持万科
　　3月17日  万科披露重组方案，华润却称此方案未经董事会讨论及决议通过
　　6月18日  华润公开质疑万科董事会通过的重组方案，双方阵营正式破裂

　　6月22日  深交所发问询函，要求万科就7个问题在6月24日前报送说明材料
　　6月23日  宝能、华润齐发声明反对万科重组预案，万科与深铁的重组基本失败
　　6月26日  宝能系向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的提案
　　6月27日  万科召开股东大会，董事会报告和监事会报告均未通过
　　6月30日  华润发声称对于罢免所有万科董事、监事的提案有异议
　　其他声音
　　黄奇帆：首先查资金规不规范
　　昨日有媒体报道称，重庆市市长黄奇帆在昨日举行的一场报告会上，提出了自己对万科事件的看法。
　　黄奇帆表示，首先查资金规不规范；第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理；第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋，这也是现代企业制度上市公司的原则，如果不是上市公司就不相干，如果是上市公司就要这样。

　　不过黄奇帆也强调，这只是结合金融风险控制所谈，“我不是帮王石做参谋”。
　　业内人士表示，宝能举牌万科的资金来源，主要有两个途径，一是通过前海人寿发起高现金值投资项目，将客户保费用于举牌投资。二是将保费再次注入其他子公司，通过相互质押增资加大宝能系的整体资金规模。所谓的高现金值投资项目，就是类似万能险、投连险型的产品。
　　对此，全国政协常委、中石化集团公司原董事长傅成玉提出：宝能有保险公司，其资金来源部分是来自保费再加上高杠杆下的债务。也就是说宝能的很大部分资金是倒短资金，且不论短期保险资金投资上市公司是否合规，从其尽快偿还短期债务压力看，也必须要通过万科来尽快变现。
　　新华社：万科股权之争伤害中小股东
　　记者注意到，昨日新华社发文称，截至6月最后一天，万科港股自今年1月份复牌以来已经下跌三成左右，市值缩水约900亿港元。

　　这意味着，万科A股复牌后，27万多万科中小股东很有可能会殃及。这一后果折射出上市公司股权争夺，与中小股民的利益息息相关。
　　新华社在文章中表示，6月27日进行的万科股东大会成为利益各方争夺的主战场和舆论的关注焦点。
　　不过当天股东大会仅有不到100名股东现场出席，而未现场参会股东的网络投票比例也只有36%。据不完全统计数据显示，虽然近年来网络投票让股东大会投票率上升，但也刚刚超过30%。
　　复旦大学会计学教授李若山指出，这两年中国上市公司中小股东参与公司治理的意识加强了，但是更多人还是习惯“用脚投票”——大不了把公司股票卖了。
　　对此，多位专家建议监管层出台强制分红的政策，给中小股东以稳定的预期。此外，我国资本市场仍亟须从严制定公司治理准则，并对中小股东保护、内幕交易惩戒出台一系列法律法规。

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