打通军工电子软硬件一体化链条，观想科技披露现金收购辽晶电子60%股权方案

9月21日晚间，观想科技（301213.SZ）发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等系列公告，拟收购苏舟等交易对方持有的辽晶电子60%股权。作为国防信息化领域的代表性企业，观想科技此次向上游半导体环节延伸的并购动作，契合当前军工电子行业“软硬融合、自主可控”的发展主线，也成为公司践行“软件定义硬件”战略的关键一步。

根据公告，此次相较此前披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，有四大看点：

一是方案调整更稳健。交易方案由发行股份及支付现金购买辽晶电子100%股权并募集配套资金，调整为现金收购辽晶电子60%股权，旨在增强交易确定性；同时，通过业绩承诺及补偿安排，将交易对方所持剩余股份与标的公司未来业绩相衔接，强化交易保障机制。

二是交易结构更清晰。本次交易全部采用现金支付方式，总交易对价约4.82亿元，不涉及发行股份，不会稀释上市公司原有股东股权，交易结构清晰，落地确定性相对更强。

三是付款安排更可控。交易将进行分期付款，第一期支付交易总对价的51%，后续两期分别与2026年度、2027年度业绩承诺完成情况挂钩，以保障上市公司权益。

四是治理协同更深入。本次交易完成后，苏舟拟被提名为上市公司董事，双方管理团队将深度绑定，以加强业务协同。

软硬件协同补链，构建一体化军工电子能力

当前，国防信息化与军工电子的深度融合已成为行业发展的必然趋势。一方面，关键半导体元器件的自主可控是国防工业安全的核心底线，国产化替代正从产业选择升级为国家战略；另一方面，武器装备正向智能化、体系化加速演进，“软件定义、智能主导”的作战形态，对“算法—硬件—装备”全产业链协同提出了更高要求。

在此背景下，观想科技与辽晶电子的整合具备清晰的战略协同逻辑。交易前，观想科技聚焦于装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能四大业务板块，核心优势在于软件架构、AI算法与系统集成能力，始终践行“软件定义硬件”的技术路线。而辽晶电子深耕军用半导体分立器件、集成电路领域多年，拥有国军标产线与国家级检测实验室，是国防科技领域重点配套单位，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶等多个国家重大工程，具备成熟的硬件研发、量产与可靠性验证能力。

本次收购完成后，上市公司将直接掌握高可靠半导体器件的研发与生产能力，打通“数据算法-边缘算力-软件架构-核心硬件-智能装备”的完整产业链条。技术层面，观想科技的AI赋能体系与边缘算力技术，可优化辽晶电子产品的性能参数与场景适配性，推动单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案升级；辽晶电子的硬件工艺与可靠性体系，则能反向支撑观想科技智能装备、数字孪生系统的底层硬件适配，提升装备寿命预测、故障预警的精准度，缩短产品研发周期、降低全链条成本。

市场与业务层面，双方客户群体同属军工体系且各有侧重，整合后可共享客户资源与销售渠道，强化“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式服务能力，提升客户粘性与市场竞争壁垒。除此之外，依托辽晶电子的半导体技术基础，观想科技还可有序切入民用AI边缘算力、工业控制、汽车电子等领域，持续完善“军工+民用”双轮驱动的业务结构，拓宽收入来源，增强长期抗风险能力。

业绩机制筑牢底线，盈利规模实现跨越式提升

财务维度上，本次收购将显著增厚上市公司的营收与利润规模。根据国府嘉盈出具的《备考审阅报告》，2026年1-5月，交易前观想科技实现营业收入3,098.83万元，净利润为亏损664.33万元；交易完成后，备考营业收入提升至1.13亿元，净利润扭亏为盈至2,817.26万元，盈利能力实现实质性改善。

为充分保护上市公司及全体股东利益，本次交易设置了多层业绩保障机制。业绩承诺方约定，辽晶电子2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于6,900万元、7,300万元、7,700万元，三年累计承诺净利润不低于2.19亿元。若标的公司当期未实现承诺净利润，业绩承诺方将优先以现金方式进行补偿，现金不足的可通过所持标的公司股份及其他资产补足。

同时，方案还设置了减值补偿条款，业绩承诺期满后将对标的股权进行减值测试，若减值额超过累计已补偿金额，承诺方需另行补偿；并设置豁免条款，在累计净利润达标90%以上且减值额低于商誉10%的情况下可豁免减值补偿，兼顾了风险防控与经营灵活性。此外，针对超额业绩设置了奖励机制，超出累计承诺净利润部分的50%将用于奖励核心管理团队，最高不超过标的股份交易对价的20%，以此绑定核心团队利益，激发经营活力。

从长期来看，本次收购是观想科技完善产业链布局、践行“软硬一体”战略的关键举措。在军工电子国产化与智能化的双重驱动下，随着交易落地与业务整合推进，双方的技术协同与市场协同效应将逐步释放，有望推动公司业务规模与核心竞争力持续提升。

标签：